2015年11月8日晚间，天音控股披露其控股子公司天音通信拟议现金方式收购香港益亮所持有的掌信彩通100%股权。12月14日晚间，天音控股发布重组预案，将以14.6亿人民币的价格完成对掌信彩通的收购。对此，深交所向天音控股发布重组问询函。监管层的问询十分常见，无论是行政许可类还是非行政许可类重组，出于对上市公司风险管理的考虑，监管部门都会在其过程中发布问询函，要求上市公司补充关关资料，并非是对重组的叫停。但是，此次深交所多达十八个问题的问询，却是十分罕见的。

　　从深交所的问题来看，最主要的集中在以下几点：收购彩票商的资金从哪来？收购标的的盈利模式是什么？互联网彩票禁售对业务的影响，并分析未来行业趋势及应对方案？

　　收购为分期付款 不影响公司财务

　　天音控股于12月29日发布了就深交所问询函的回复公告。详见《天音通信控股股份有限公司关于 深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。

　　天音控股的核心业务手机分销，在近年来智能手机产品生命周期缩短、运营商的补贴政策发生改变等的背景下，竞争愈加激烈，对其公司的业绩形成了一定冲击。其在财报显示，2013年、2014年、2015年前10月天音控股净利润分别实现2748.49万元、1832.79万元、-24628.18万元，业绩变脸明显；同期，资产负债率更是逐年攀升，分别达到74.40%、75.67%、79.59%。那么，明显的业绩下滑、资产负债率上升，不得不让人质疑天音控股拿什么资金来完成收购？天音控股在公告中表示，公司将以分期付款的方式在首期支付总价的65%，即9.49亿元人民币，占七公司2015年10月31日货币资金余额比例的24.38%，不会对公司财务造成较大影响。通过银行贷款融资的事项也已同多家银行达成初步共识。

　　另外回复中还以天健会计师出具的天音控股2014年度及2015年1-10月备考财务报表《审阅报告》为依据，表示“截至2015年10月31日，本公司合并口径的资产负债率为79.59%，假设本次交易资金来源全部为借款，交易完成后，资产负债率将升至82.05%，上升2.46个百分点，但不会显着增加上市公司负债水平以及上市公司财务风险。”

　　标的主营投注站一体化销售 核心资产系穗彩

　　因为彩票行业的在当前环境下的敏感性，深交所对收购标的行业政策环境提出疑虑也是理所当然的。面对该问题，天音控股在回复中表示，此次收购标的“掌信彩通”的盈利模式，掌信彩通的盈利主要是其为客户提供彩票终端设备、软件以及技术服务（投注站一体化销售）的收入，和客户在一定期间（如季度）内彩票销量的运营提点收入。

　　另外，根据收购草案，掌信彩通净资产账面值为17079.13万元，评估值为146220.43万元，增值129141.30万元，增值率为756.14%。

　　天音控股对掌信彩通的收购，其主要目的是为了收购彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务等具备较强盈利能力的优质资产。第三方评估机构的资产评估报告显示，掌信彩通评估增值的主要原因是长期股权投资评估增值。掌信彩通为投资控股企业，其自身没有实质性主营业务，公司对全资子公司深圳穗彩的投资是其核心资产。

　　截至2015年10月31日，深圳穗彩股东全部权益的账面价值为7575.57万元，评估价值为134141.30万元，增值额为126565.73 万元，增值率为1670.71%。

　　疑似彩票O2O 的布局 是投资还是赌博？

　　天音控股在回复中称，掌信彩通的“投注站线上线下一体化营销以投注站为核心，由省福彩中心直接运营和监管，以投注站为销售主体，与互联网彩票以平台网站为销售主体存在不同；系统仅支持分析、管理及提供资讯等功能，不支持网上投注功能，与互联网彩票支持网上购彩存在差别；彩民注册后与特定投注站绑定，选号后需到该投注站付费、出票及兑奖，无法实现跨区域购彩，与互联网彩票支持跨区域购彩存在差别。”以上描述也把掌信彩通的“一体化投注站”，但根据国家体育总局彩票管理中心的最新规定，以“线上收单、线下取票”的模式，已经被划为违规的互联网售彩，因此该业务存在一定的隐患。

　　回复还中表示，该公司在短期内仍以线下传统软硬件提供为主要业务，但也在同时“积极开拓线上线下一体化营销等新业务，根据政策环境和发展需要，择机采用多种方式向互联网彩票领域延伸。”

　　此番描述表现出天音控股对这次收购的远期目的，即在互联网彩票领域提前布局，获取切入点。但是，彩票行业当下正处在“网禁”时期，近期审计整改情况又爆出“丑闻”，2015年销量下滑明显，深交所表现出的顾虑就充分说明了外界对该行业前景的担忧，在这样一个风雨飘摇、不确定性逐渐增多的时期，加大对彩票行业的布局是否有些赌博的成分？

　　结合当前许多机构对彩票行业的评估，很多都认为彩票行业启示未来发展潜力仍然巨大，当前受政策面影响，抑制了其发展，而“网禁”的解除被公认为只是时间问题，待政策明朗化之后，该行业一定将恢复原有的高速增长。天音控股的这次收购，以“不排除”的口吻，表示了其对未来互联网彩票的觊觎，成为多家趁低谷“抄底”布局彩票行业的资本之一。