证券代码：000829  证券简称：天音控股  公告编号：2015-080号

　　天音通信控股股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“上市公司”、“本公司”）于2015年12月15日披露了《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2015年12月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 22号）（以下简称“问询函”）。本公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的要求对重组报告书等文件进行了修改和补充。现将回复的具体内容公告如下（除特别说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

　　1、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十五条要求，补充披露交易对手方股权结构图直至自然人、国有资产管理部门或股东间达成某种协议或安排的其他机构。

　　回复：

　　本公司在重组报告书“第三节/一/（三）香港益亮控制关系”中补充披露如下：

　　截至本报告书签署日，香港益亮控制关系如下图所示：

　　根据李海东提供的说明，李海东与李秀芝、肖湘阳、   Susquehanna、Preipo Capital、Jockey Club不存在一致行动关系。

　　根据李秀芝提供的说明，李秀芝与李海东、肖湘阳、   Susquehanna、Preipo Capital、Jockey Club不存在一致行动关系。

　　根据Susquehanna提供的说明，Susquehanna最终受益人为四个美国公民个人（即 Jeff Yass、Joel Greenberg、Arthur Dantchik和  Mark Dooley）及与该四人相关的遗产信托计划。上述最终受益人与天音控股及其董事、监事、高级管理人员之间及与标的公司之间不存在一致行动关系、关联关系或其他利益安排；资金不存在直接或间接来源于天音控股及其董事、监事、高级管理人员的情形。

　　根据 Jockey Club提供的说明，Jockey Club（香港赛马会）是一家保证有限公司，无股东；其由董事局掌管，董事局有十二位成员，均由遴选会员选出，并义务任职，不收取酬金；Jockey  Club日常运作由管理委员会负责统筹管理，管理委员会由行政总裁领导，负责执行策略和会务的日常运作；Jockey  Club提供赛马、足球博彩及六合彩奖券业务，并为会员提供相关消闲设施。根据交易对方提供的资料及说明，交易对方香港益亮控股股东为Palm公司，实际控制人为李海东。

　　2、报告书显示，交易完成前，交易标的掌信彩通拟完成对与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的业务、彩通宝乐  60%股权进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系。

　　（1）请根据《26号准则》第二十三条补充披露上述业务剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。

　　（2）请补充披露上述业务剥离已履行以及尚需履行的程序，是否存在实质性障碍。

　　（3）请补充披露业务剥离的具体资产负债情况，与拟置入资产的最近三年又一期业务往来情况，剥离后对拟置入资产的生产经营的影响，包括是否影响拟置入资产的正常独立经营，以及人员剥离对拟置入资产的影响等。

　　（4）请补充披露掌信彩通最近两年又一期主要财务数据、剥离业务最近两年又一期主要模拟财务数据，同时与拟置入资产模拟财务数据比较说明业务剥离对拟置入资产主要财务数据产生的影响。

　　回复：

　　一、问题（1）的回复

　　本公司在重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易前完成业务剥离状况”及“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”中补充披露如下：

　　（一）业务剥离的原则、方法

　　截至 2015年  10月  31日，掌信彩通持有深圳穗彩  100%股权、彩通宝乐  60%股权，并通过协议方式控制掌中彩。本次业务剥离主要是为达到收购目的，使标的资产在收购后专注于主业经营，同时清理掌信彩通关联方往来款项及应付股利，降低标的资产财务负担，在本次交易完成前，对与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的业务进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系。此外，由于彩通宝乐成立以来经营状况不佳，处于持续亏损状态，经交易双方协商一致，在本次交易完成前，剥离掌信彩通所持彩通宝乐 60%股权。同时，为遵循模拟财务报表信息的可比性、相关性的会计处理原则，掌信彩通在编制模拟财务报表时按被剥离的业务及股权不纳入模拟合并报表范围，与之对应的收入、成本及费用亦不纳入模拟合并报表范围，并假设上述剥离行为已于模拟财务报表期初，即 2013年  1月  1日完成的原则进行调整。

　　具体剥离方法如下：

　　1、子公司股权剥离

　　2015年12月11日，掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》，约定掌信彩通以 2015年  10月  31日彩通宝乐注册资本中掌信彩通认缴出资金额向北京掌信转让彩通宝乐60%股权。彩通宝乐60%股权相对应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从模拟财务报表中剥离。

　　2、业务、资产及负债剥离

　　2015年12月11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》，掌信彩通以2015年10月31日账面净值向北京掌信转让投资管理及非相关研发业务相关的资产负债。

　　相应的资产负债从模拟资产负债表剥离，在报告期内收入、成本及费用等损益也一并从模拟利润表中剥离。

　　在员工自愿的基础上，掌信彩通与拟剥离投资管理及非相关研发业务相关的21名员工依法解除劳动合同，北京掌信与上述员工签订劳动合同。上述员工已就同意上述转职事项出具了书面声明，或与掌信彩通及北京掌信签署了《劳动合同及劳动关系变更协议》。

　　3、协议控制解除

　　2015年12月11日，掌信彩通与掌中彩、李海东、李秀芝等人签署《终止协议》。根据《终止协议》，上述各方之间存在的《独家技术咨询和服务协议》、《业务合作合同》、《业务经营协议》、《独家购买权合同》、《技术许可协议》、《股权质押合同》、《授权委托书》、《借款合同》（以下简称“控制权协议”）等，自《终止协议》生效之日起终止。掌中彩相对应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从模拟财务报表中剥离；

　　本公司在重组报告书“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”中补充披露如下：

　　（二）具体剥离情况

　　1、子公司股权剥离

　　2015年12月10日，彩通宝乐召开董事会，同意掌信彩通将所持彩通宝乐60%股权转让给北京掌信，Pollard公司同意放弃优先购买权。2015年12月11日，掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》。截至本报告书签署日，彩通宝乐已向深圳市福田区经济促进局报送彩通宝乐公司股权转让申请，并于 2015年  12月  23日取得深圳市福田区经济促进局关于股权转让的业务办理回执单。

　　2、业务、资产及负债剥离

　　2015年12月11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》。截至本报告书签署日：

　　（1）掌信彩通已向全部债务人通知债权转让事宜，预计 12月  31日前完成债权转让的账务处理；

　　（2）掌信彩通已向全部债权人通知债务转移事宜，并已得到全部债权人同意，预计 12月  31日前完成债务转让的账务处理

　　（3）正在实施货币资金剥离，预计 12月  31日前完成账务处理；

　　（4）正在实施证券投资和基金投资剥离，预计 12月  31日前完成账务处理；

　　（5）正在实施无形资产和固定资产剥离，预计 12月  31日前完成账务处理；

　　（6）已完成业务剥离所涉人员的劳动关系变更。

　　3、协议控制解除

　　2015年12月11日，掌信彩通与掌中彩、李海东、李秀芝等人签署终止对掌中彩协议控制的《终止协议》。相关控制权协议的效力将于《终止协议》生效之日终止，除《终止协议》中对保密条款及控制权协议中的《借款合同》另有规定外，控制权协议中规定的上述各方的权利义务全部同时终止，上述